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收购]正海磁材:拟收购股权事宜涉及的上海大郡
时间:2019-09-20

  Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

  评估报告声明 ............................................... 3

  资产评估报告摘要 ........................................... 4

  资产评估报告正文 ........................................... 8

  二、评估目的 .............................................. 25

  三、评估对象和评估范围 .................................... 25

  四、价值类型及其定义 ...................................... 27

  五、评估基准日 ............................................ 27

  六、评估依据 .............................................. 28

  七、评估方法 .............................................. 30

  八、评估程序实施过程和情况 ................................ 36

  九、评估假设 .............................................. 37

  十、评估结论 .............................................. 39

  十一、特别事项说明 ........................................ 41

  十二、评估报告使用限制说明 ................................ 43

  十三、评估报告日 .......................................... 43

  评估报告附件 .............................................. 45

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  供资料的真实性、合法性、快来收听中秋祝福!浙江大学祝您节日快乐!完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式

  的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露,且已提请

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变

  化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

  法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的

  评估程序,对烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”)拟收购股权事

  宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益在2014年6月30的市场价值

  四、评估范围:评估范围为上海大郡动力控制技术有限公司的全部资产及负债。

  六、评估基准:2014年6月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标

  性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全

  部权益价值收益法评估价值为 47,052.05 万元,与账面价值(合并口径)比较增值额

  为37,959.90万元,增值率为417.5%。评估结果见下表:(单位人民币万元)

  (1)2014年5月26日,明绚新能源技术(上海)有限公司以其所持有的上海

  大郡动力控制技术有限公司18.0323%的股权(人民币)1000万元质押给上海市再担

  1220140055,质押期间为2014年5月26日至2017年5月25日。

  郡动力控制技术有限公司签署了股权转让协议。自愿向上海大郡动力控制技术有限

  公司转让其所持北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司10%的股权,自愿放弃自评估

  基准日(2014年6月30日)至北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司股权工商变更登

  记完成日之间的北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的收益权,其放弃的上述收益

  (2)2014年9月4日,上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理

  咨询有限公司以人民币二千万元(RMB20,000,000)的价格认购公司新增注册资本人民

  币二百七十七万二千七百九十九元(RMB 2,772,799),通过认缴公司新增注册资本的

  方式新增获得公司新增4.7619 %的注册资本权益。增资后上海大郡动力控制技术有限

  公司注册资本增加到人民币五千八百二十二万八千七百六十五元(RMB 58,228,765)。

  (3)2014年9月18日,上海大郡通过股东会决议,同意徐性达以人民币49.02

  万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中,徐性达为上海大郡

  实际控制人徐性怡的兄弟,熊平为徐性怡的配偶,本次股权转让属于家庭内部亲属

  1.评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估

  师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借

  2.评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)

  做技术检测,评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下,

  3.本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

  7.本次评估结果是为本次评估目的,根据公开市场原则和一些假设前提下对评

  法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的

  评估程序,对烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力

  控制技术有限公司的股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将

  上海大郡动力控制技术有限公司,委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行

  为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  材料有限公司成立于 2000 年4 月6 日。2009 年9月27 日,公司以截至2009 年8

  月31 日经审计的净资产人民币155,526,867.09元为基础,折为公司股份12,000 万股,

  整体变更设立为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]692号

  文件批准,公司2011年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,并于

  2011年5月31日在深圳证券交易所挂牌交易,发行后注册资本变更为人民币16,000

  根据公司2011年度股东大会决议,公司以截止2011年12月31日总股本16,000

  万股为基数,以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股,新增

  经营范围:汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、

  技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务,相关软件的开发,电机及其控制系

  统产品的加工,销售自产产品并提供安装、调试、维修服务,机电产品、电机控制

  系统产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务。(涉

  2005年9月15日,徐凤珠、梅斌通过了首次股东会决议,同意设立上海大郡前

  2005年11月8日,上海华晖会计师事务所出具“华会验(2005)第1725号”《验

  资报告》,对上海大郡自动化系统工程有限公司设立时各股东的出资情况进行了审

  验。2005年11月11日,上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政

  技术开发、技术转让、技术咨询,机电产品加工、销售,自动化仪器仪表的销售,

  自动化系统的安装、调试、维修服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)”,徐凤

  2007年3月5日,上海大郡自动化系统工程有限公司通过股东会决议,同意将

  注册资本由50万元人民币增至1,000万元人民币,新增注册资本950万元全部由新股

  东熊扬荣、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司认缴,其中,熊

  扬荣以货币认缴157.4万元、甄瑞山以货币认缴121.6万元、陈海英以货币认缴117

  万元、戴岂凡以货币认缴64万元、上海御能动力科技有限公司以货币认缴140万元、

  2007年3月10日,经股东会决议通过,选举了甄瑞山、戴岂凡、赵一凡、徐性

  2007年4月23日,上海信义会计师事务所有限公司出具了“信义会验(2007)

  第109号”《验资报告》,对上海大郡自动化系统工程有限公司各股东出资情况进行

  了审验,本次以货币增资部分均已到位。上海御能动力科技有限公司以专有技术350

  万元认缴部分最晚须于本次执照变更核准日期两年内(2009年5月15日完成)。

  2007年5月16日,上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管

  理局闵江分局换发的《企业法人营业执照》,经营范围变更为“汽车电子、电力电

  子、电机控制、机电一体化系列产品及自动化系统领域内的技术开发、技术转让、

  技术咨询、技术服务,相应软件的开发,机电产品、自动化仪器仪表的加工,销售

  自产产品,自动化系统的安装、调试、维修服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)”。

  上海御能动力科技有限公司原拟以专有技术作价350万元对上海大郡自动化系

  统工程有限公司进行增资,但由于专有技术中一项发明专利最终未获得国家知识产

  权局通过,使得上海御能动力科技有限公司不能于专有技术出资的最后期限(2009

  2009年4月6日,经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过,同意

  2009年4月8日,上海大郡自动化系统工程有限公司在文汇报刊登了减资公告。

  2009年5月25日,上海信义会计师事务所有限公司出具“信义会验(2009)第

  2009年6月3日,上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管

  (4)2009年11月,上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控

  2009年10月28日,经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过,同

  2009年12月4日,上海大郡动力控制技术有限公司取得了上海市工商行政管理

  2009年12月24日,徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力

  科技有限公司、熊扬荣与明绚新能源技术(上海)有限公司、徐性达、马丹签订了

  股权转让协议,约定徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技

  有限公司及熊扬荣分别将其持有的公司的12.5万出资额、37.5万元出资额、68.43万

  元出资额、65.26万元出资额、36.12万元出资额、140万元出资额、25.12万元出资额

  分别以9.5万元、28.5万元、52.01万元、49.06万元、27.45万元、106.4万元、19.09

  万元的价格转让给明绚新能源技术(上海)有限公司;熊扬荣将其持有的112.78万

  元出资额以85.71万元的价格转让给徐性达,熊扬荣将其持有的19.50万元出资额以

  14.82万元的价格转让给马丹。本次股权转让价格参照出资额折价24%,主要原因为

  上海大郡动力控制技术有限公司当时仍处于初创阶段,研发投入较大,产品尚未实

  2010年1月12日,上海大郡动力控制技术有限公司股东会决议通过了上述股权

  鉴于上海大郡亟需加大资金投入以促进企业发展,2010年2月2日,上海大郡

  通过了股东会决议,同意公司注册资本650万元增至928.5714万元,增加的注册资本

  278.5714万元由上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)以3,000万元的价格认购。

  2010年2月2日,经股东会决议通过,选举了徐性怡、甄力、赵一凡、张建强为董

  2010年3月1日,上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验(2010)第

  2010年3月11日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  2010年3月18日,上海大郡通过了股东会决议,同意以资本公积2,721.4286万

  2010年4月9日,上海天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡会验(2010)第

  2010年4月22日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  为进一步追加资金投入、满足企业发展的实际需求,2011年2月15日,上海大

  郡通过了股东会决议,同意上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)对上海大郡增

  资1,000万元,其中365.0213万元计入注册资本;博康控股集团有限公司对上海大郡

  2011年7月8日,上海灵信会计师事务所出具“灵会发(2011)第791号”《验

  2011年7月21日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  2011年8月10日,上海大郡通过股东会决议,同意上海郡沛新能源技术有限公

  司以170万元对上海大郡进行增资,其中62.05万元作为增加注册资本;同意股东徐

  性达将其持有的上海大郡4.6325%股权(合计189.8万元出资额)按出资额作价,以

  189.80万元的价格转让给上海郡沛新能源技术有限公司。本次增资及股权转让的原因

  是为了使上海大郡核心骨干人员享受企业发展的成果,以上海大郡核心骨干成员为

  主,发起设立了上海郡沛新能源技术有限公司,并通过上海郡沛新能源技术有限公

  2011年10月14日,上海灵信会计师事务所出具“灵会发(2011)第949号”《验

  2011年10月18日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  为满足企业发展的资金需求,2011年10月19日,上海大郡通过股东会决议,

  同意将注册资本由4,159.1975万元增加至4,817.7371万元。同意常州德丰杰清洁技术

  创业投资中心(有限合伙)将向上海大郡投资1,750万元,其中242.6199万元计入注

  册资本;常州市久益股权投资中心(有限合伙)将向上海大郡投资2,000万元,其中

  277.2798万元计入注册资本;东莞慧创志成创业投资企业(有限合伙)将向上海大郡

  2011年10月27日,上海灵信会计师事务所出具“灵会发(2011)第968号”《验

  2011年11月4日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  2011年11月,上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)与上海诚毅新能源创业

  投资有限公司签订股权转让协议书,约定上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)

  将其持有的上海大郡138.6399万元出资额以1,000万元的价格转让给上海诚毅新能源

  2011年11月15日,上海大郡通过了股东会决议,同意上海诚毅新能源创业投

  资有限公司以1,000万元对上海大郡进行增资,其中,138.6399万元进入注册资本;

  同意上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的138.6399万元出资额转让

  2011年11月21日,上海灵信会计师事务所出具“灵会发(2011)第980号“《验

  2011年11月29日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企

  2011年12月2日,上海大郡通过股东会决议,同意德丰杰(无锡)创业投资企

  业以3,250万元对上海大郡进行增资,其中,450.5797万元进入注册资本。上海大郡

  2011年12月26日,上海大郡取得“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民

  共和国外商投资企业批准证书》,企业类型变更为中外合资企业(外资比例小于25%)。

  2012年2月1日,上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验(2012)第

  2012年2月13日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营

  2012年3月12日,上海大郡通过董事会决议,同意正海磁材以1,000万元对上

  海大郡进行增资,其中138.6399万元作为注册资本;同意上海祥禾股权投资合伙企

  业(有限合伙)以人民币2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的

  2012年3月26日,上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)与正海磁材签订了

  《上海大郡动力控制技术有限公司股权转让协议书》,约定上海祥禾股权投资合伙

  企业(有限合伙)以2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。

  2012年3月26日,上海大郡通过股东会决议,同意上述增资及股权转让事项。

  本次增资完成后,上海大郡注册资本由5,406.9567万元增加至5,545.5966万元。

  2012年5月11日,上海大郡取得换发的“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华

  2012年5月23日,上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验(2012)第

  2012年6月11日,上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营

  负责由董事会具体授权的公司日常经营管理。公司经营层的高级管理人员(高级管

  理人员包括副总经理、财务负责人以及其他职级等同于或者高于副总经理的人员)

  上海大郡公司现有长期投资单位3个,其中2个为控股子公司,1个为非控股子

  体化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;销售机械设备、电子

  对控股的长期投资单位---北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司采用成本法核算。

  住所:深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙河路19号榭丽花园三期3座2405

  经营范围:汽车电子、电力电子、机电控制、机电一体化系列产品的技术开发、

  设计、销售、安装(除特种设备),电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备

  上海大郡动力控制技术有限公司2012年、2013年及2014年1-6月的财务状况及

  上海大郡动力控制技术有限公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会

  计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企

  评估范围为上海大郡公司申报的于2014年6月30日的经审计后的全部资产和负

  债,总资产账面价值174,731,469.74元,总负债账面价值84,761,136.22元,股东全部

  权益账面价值89,970,333.52元,以上数据均已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计,并出具了中兴华审字【2014】第SD-2-035号标准《审计报告》。具体的资产、

  负债项目内容以上海大郡公司填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经过上海

  部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经过上海大郡

  企业申报的账面记录的无形资产为14项,主要为外购软件,账面价值1,631,235.58

  元。企业账面未记录的无形资产为:专利资产共有86项;专利申请46项;软件著作

  (一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为2014年6月30日。

  2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询

  3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评

  2.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务

  3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大

  4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

  1.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号);

  15.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

  1.被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件复印件;

  1.被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证、产品销售合同、重大资产

  3.《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及

  2.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字【2014】第SD-2-035

  3.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参

  价值的一种方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;企业

  价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,

  确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交

  易案例比较法;企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值

  《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,

  应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、

  市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产

  于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法;因此本次评估确定主要

  负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估

  值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。基本公式如下:

  2.各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估

  值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能

  收不回部分款项的,在难以确定收不回款项的数额时,按财务上计算坏账准备的方

  法,估计出这部分款项,再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值;对于符合有

  关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;各种情况

  加工物资的账面值,对原材料、在产品、委托加工物资进行抽盘,同时现场勘察原

  材料、在产品、委托加工物资仓储情况、质量状况。评估对象为正常生产用的原材

  料、在产品、委托加工物资,库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的,以核

  担的销售费用、应负担的税金和适当的净利润,对于畅销产品不扣除利润,对于滞

  评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查

  阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完

  郡驱动系统技术有限公司,采用对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其股东

  全部权益评估值,然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长

  单位会计报表基础上,以其核实的账面净资产确定其股东全部权益评估值,然后根

  据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值。

  电子设备、车辆现状并对新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况

  进行实地考查,对价值较大的重点设备查阅设备技术档案,按照操作要求,现场填

  写设备作业表;然后根据评估规定,结合机器设备、电子设备、车辆现状,确定评

  估标准与测算方法;通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格

  行情资料,确定设备重置价值。成新率则根据经济耐用年限等确定。操作过程如下:

  a.设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,

  结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。

  b.运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业

  d.资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资

  金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工

  期,整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑

  车辆重置价值=购置价+车辆购置税+牌照费(上述价格中不含车辆使用期间的

  1)对一般小型设备,进行一般性勘察,其综合成新率根据设备的工作环境、现

  2)对重要设备,通过现场重点勘察,了解其工作环境、现有技术状况、近期技

  术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分100分),

  即确定现场勘察成新率,该项权重60%。再结合其理论成新率,该项权重40%,采用

  3)车辆的成新率,根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘

  对在建工程的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表

  是否相符,查阅相关合同、工程进度、业务内容等账务记录,以证实在建工程的真实性、

  (1)账面记录的其他无形资产:主要为近期外购的软件,被评估单位入账正确,

  上海大郡所拥有的其他无形资产具有数量多的特点,在当前还没有一个公开的知

  识产权市场可以从中找到与之相似的无形资产的交易案例,并且也难以采用重置成

  本法对多种(项)无形资产进行重置成本的测度,故上海大郡的其他无形资产不适

  合运用现行市价法和重置成本法评估。由于公司所拥有的其他无形资产都已在产品

  中得到应用,其价值均可以体现在产品的超额获利能力中,因此,采用销售收入提

  对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明

  细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资

  产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,分析其递延所得税资产计提依据重新计

  进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以

  基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值,

  之间存有较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法

  的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善,以及数据采集、处理的客观性、可

  靠性等,使得评估值易产生某种误差累积或放大,在一定程度上影响了评估结果的

  准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时,其评估结果

  上海大郡动力控制技术有限公司未来收益(或亏损)和风险在一定程度上,能够

  净现金流量(R) = 息前税后净利润+折旧、摊销.资本性支出+净营运资金的减

  业未来九期的息前净现金流量;假定企业从第十期开始,仍可持续经营,在这个时

  期中企业的收益保持等额净现金流量;再分别将各年收益进行折现处理。其次,根

  据现场勘察情况及企业以后发展资产配置需求,计算溢余资产价值和非营业性资产

  价值,然后将两部分加总求和,测算出企业的现时价值,减去企业的有息负债,求

  (2)采用适当折现率将净现金流折成现值,折现率应考虑相应的形成该现金流

  (3)采用一种综合的方式,如永续年金法或Gordon 增长模型法等,确定该有

  (4)将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加,再经过适

  大郡动力控制技术有限公司主要业务为新能源汽车用电机及控制系统制造,企业目

  前没有终止经营的任何理由,因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被

  评估企业所在行业地位、相关经济要素等情况,假设企业将保持持续经营,本次评

  公式:WACC=Ke×[E/(E+D)] +Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

  本项目评估于2014年7月10日开始,至2014年10月20日工作结束。整个评估

  风险进行综合分析和评价;接受委托,签订资产评估业务约定书,明确评估目的、

  评估范围、评估基准日;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导

  估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取

  估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相

  具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依

  据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告;

  根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及

  评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就

  评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式

  建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评

  产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

  2.经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、

  国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

  3.无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征

  4.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方

  5.政策一致假设:是假定上海大郡动力控制技术有限公司会计政策与核算方法

  6.方向一致假设:是假定上海大郡动力控制技术有限公司在现有的管理方式和

  管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管

  7.设备发票合规假设:是假定上海大郡动力控制技术有限公司为增值税一般纳

  税人,购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允

  8.评估范围仅以上海大郡动力控制技术有限公司提供的评估申报表为准,未考

  10.被评估企业未来预期收益所承担的风险也可以合理预测并能用货币计量;

  13.假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定,上海大郡动力控制技术

  15.假设上海大郡动力控制技术有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律

  16.假设上海大郡动力控制技术有限公司的管理当局是负责的,并能保持良好

  17.假设上海大郡动力控制技术有限公司的经营范围、管理方式、决策程序与

  18.假设上海大郡动力控制技术有限公司未来编写财务报表时所采用的会计政

  19.假设上海大郡动力控制技术有限公司以往年度财务报告能真实反映其经营

  20.假设上海大郡动力控制技术有限公司每年所产生的现金流入为均匀流入,

  21.没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可

  磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东

  全部权益价值的资产基础法评估结论如下:资产账面值为 17,473.15 万元,评估价值

  为 25,213.91 万元,增值额为7,740.76万元,增值率为44.30%;负债的账面值为 8,476.11

  万元,评估价值为 8,476.11 万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为 8,997.04 万

  元,评估价值为 16,737.80 万元,增值额为7,740.76万元,增值率为86.04%。评估结果

  限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值收

  益法评估价值为 47,052.05 万元,与账面价值(合并口径)比较增值额为37,959.90

  下因素,最终按收益法的评估结果确定上海大郡动力控制技术有限公司的评估价值:

  及负债评估值累加而得,而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确

  定评估对象价值,价值中体现了上海大郡公司存在的无法在账面上反映的无形资产

  价值,如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产,因为上海大郡公司的产品技

  术领先,市场容量增长巨大,未来预期盈利能力较强,所以收益法评估值比资产基

  了大量专利,其产品以被国内知名汽车厂商投入整车批量生产,与国内知名的商用

  车、乘用车厂商建立了稳定的业务关系,在行业内有较高的知名度。预测期内的收

  益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能

  力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于本次评估的目的,交易双方

  更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力。因此选定收益法的结果为本次

  正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司

  (1)2014年5月26日,明绚新能源技术(上海)有限公司以其所持有的上海

  大郡动力控制技术有限公司18.0323%的股权(人民币)1000万元质押给上海市再担

  1220140055,质押期间为2014年5月26日至2017年5月25日。

  郡动力控制技术有限公司签署了股权转让协议。自愿向上海大郡动力控制技术有限

  公司转让其所持北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司10%的股权,自愿放弃自评估

  基准日(2014年6月30日)至北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司股权工商变更登

  记完成日之间的北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的收益权,其放弃的上述收益

  (2)2014年9月4日,上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理

  咨询有限公司以人民币二千万元(RMB20,000,000)的价格认购公司新增注册资本人民

  币二百七十七万二千七百九十九元(RMB 2,772,799),通过认缴公司新增注册资本的

  方式新增获得公司新增4.7619 %的注册资本权益。增资后上海大郡动力控制技术有限

  公司注册资本增加到人民币五千八百二十二万八千七百六十五元(RMB 58,228,765)。

  (3)2014年9月18日,上海大郡通过股东会决议,同意徐性达以人民币49.02

  万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中,徐性达为上海大郡

  实际控制人徐性怡的兄弟,熊平为徐性怡的配偶,本次股权转让属于家庭内部亲属

  1.评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估

  师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借

  2.评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)

  做技术检测,评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下,

  3.本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

  7.本次评估结果是为本次评估目的,根据公开市场原则和一些假设前提下对评

  估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估

  业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告

  (四)本评估结论是在以2014年6月30日为评估基准日时,对上海大郡动力控

  制技术有限公司股东全部权益的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,

  (五)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年,即从2014年6月

  30日起至2015年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关

  状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。




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